Банк России начал принимать анонимные сообщения о людях, которые фактически управляют банками, страховыми компаниями и другими финансовыми организациями, не занимая в них официальных руководящих должностей. Новый функционал появился в уже действовавшем сервисе, через который регулятор собирал сведения о реальных владельцах и других контролирующих лицах.
Таких людей ЦБ называет «теневыми руководителями». Речь может идти, например, о советнике или помощнике, который формально не отвечает за управление компанией, но на практике дает руководству обязательные указания. В эту же категорию могут попасть лица, контролирующие организацию по доверенности, через родственные связи или иным способом способные заставить официальных руководителей принять нужное решение.
Чтобы сообщить о предполагаемом теневом управляющем, заявителю предлагают назвать финансовую организацию и по возможности указать данные человека — фамилию, имя, ИНН или СНИЛС. Затем необходимо объяснить, каким образом он влияет на руководство. Отдельно ЦБ предлагает описать конкретную сделку, условия которой были определены по указанию такого лица. К сообщению можно приложить переписку, доверенности, записи и другие материалы. При этом обращение не предполагает ответа заявителю или денежного вознаграждения.
Регулятор особо подчеркивает, что обращение остается анонимным: персональные данные автора сообщения предоставлять не требуется. Одновременно ЦБ предупреждает, что шансы на результативную проверку выше, если заявитель максимально точно идентифицирует предполагаемого контролера, подробно опишет его отношения с официальным руководством и представит подтверждающие документы.
Появление нового инструмента связано с более широкой задачей — установить, кто в действительности контролирует финансовые организации. Российское законодательство еще с 2021 года обязывает банки, страховые компании и негосударственные пенсионные фонды самостоятельно определять контролирующих их лиц и сообщать о них Банку России. При этом ЦБ вправе сам признать контролирующим человека, которого организация в своих сведениях не указала. К таким лицам относятся не только собственники: значение имеет фактическая возможность давать обязательные указания или иным образом определять действия компании, в том числе условия ее сделок.
Само попадание человека в число контролирующих лиц не означает, что он совершил преступление или иное нарушение. Такой статус прежде всего позволяет установить реальную структуру управления и определить круг людей, которые могут отвечать за решения финансовой организации. Российские суды при рассмотрении дел о банкротстве также исходят из того, что фактический руководитель может не иметь формальной должности, а его влияние иногда приходится устанавливать по совокупности косвенных доказательств. В определенных случаях к субсидиарной ответственности могут привлекаться как номинальные, так и фактические руководители.
Reuters отмечает, что некоторые владельцы российских компаний и банков из-за санкционных рисков отошли от формального владения активами и управляют ими через доверенных лиц, из-за чего проследить реальную цепочку контроля стало сложнее. Для банковского надзора эта информация важна в том числе при определении связанных с банком компаний и лиц, оценке рисков и выявлении сомнительных операций.
Одновременно сами российские власти после 2022 года ограничили публичность части данных о собственниках финансовых организаций, чтобы снизить риск новых иностранных санкций. На протяжении 2026 года банки и ряд других участников рынка по-прежнему могут не раскрывать отдельные сведения о владельцах и руководителях. С 1 января 2027 года ЦБ намерен вернуть публикацию информации о структуре собственности финансовых организаций, но уже в обезличенном виде. Регулятор прямо объяснял такой подход необходимостью сохранить информацию для рынка, не увеличивая санкционные риски.
